卞喜得知张闿劫掠下邳城内物资，又率众离开下邳的消息，心中也暗道不妙。卞喜虽然不是跟张闿同一类人，但既然张闿已经做出这种事情，下邳城内的其他黄巾将领，难免会对卞喜同样设想，是否会成为张闿第二？从而对卞喜有所防备，甚至刁难卞喜。

卞喜深知张闿给自己出了一道难题，而此时卞喜又没有工夫和精力应对这一切，公孙瓒部下即将大军压境兵临下邳城下，事到如今，卞喜也只能选择抽身离去，离开下邳。

张闿、卞喜先后撤离下邳，这两件事情自然在下邳城内引发了一些骚乱。黄巾军内管理散漫，从而导致黄巾军中你中有我我中又你，各部黄巾军都有其他黄巾将领暗藏的探子，下邳的事情自然也传回了良成、司吾二县。

如此一来，战败和惶恐的阴霾开始笼罩下邳三县。各部黄巾军人人自危，又害怕其他黄巾军有所行动，甚至对自己不利，所以大家都失去了对其他黄巾军将领的信任，这就导致了原本同气连枝、相互协防的三县黄巾军联盟从内部开始瓦解，逐渐形如散沙。

此时一个原本应当死去，后来躲藏于阴影之中的男人，不得不站了出来！

豫州黄巾大渠帅——彭脱！

彭脱是昔日黄巾起义之时，豫州黄巾的主要头领之一，是黄巾大渠帅波才的副手。豫州黄巾先是战胜了汉庭名将朱儁，又将皇甫嵩、朱儁两人的兵马围困在长社城内，进逼兖州。最终却被皇甫嵩一把大火烧灭了数十万大军，在皇甫嵩、朱儁、曹操的联合打击之下，豫州黄巾分崩离析。

波才率领残部逃亡至颍川阳翟，还是被追上，最终大军覆灭。彭脱率领残部逃往陈国，抵达西华之时，也被官兵追上，最终彭脱施展金蝉脱壳之计，率领了几名心腹在乱军中遁走，后来更是远赴他乡，来到青州，隐姓埋名，但在暗地里却指挥部下团结青州内的外地黄巾军。

青州多山地，不但粮食产出少，百姓容易铤而走险变为贼寇，而且黄巾军藏匿于青州之内，官兵也还很难花费大量人力物力，吃力不讨好的将黄巾贼寇剿灭。

而青州黄巾也不是黄巾主力，因此在黄巾起义失败，青州黄巾军暂时偃旗息鼓之后，青州当地官员，也只能对青州黄巾睁一只眼闭一只眼。

豫州、兖州、冀州的黄巾军相继被官兵覆灭，但其中却有不少将领苟延残喘逃出生天。一部分豫州黄巾遁入伏牛山，一部分兖州黄巾逃入泰山，一部分冀州黄巾隐没太行山，而剩下的人则大多逃到了青州。

青州本地就有黄巾军，而外来的黄巾军又不少，其中不乏有地位崇高的黄巾渠帅。一部分外乡黄巾被青州本地黄巾军吞并，而另一部分则团结自保，相互依偎。

彭脱心腹多是豫州黄巾渠帅，威望不差，因此也掌握了几部外乡黄巾，最后在彭脱的指示下，逐渐成为外乡黄巾中的话事人，掌控了外乡黄巾中的主要权利。

原本张闿、卞喜等外乡黄巾将领都团结在彭脱旗下，但此时彭脱见自己辛辛苦苦积蓄起来的力量即将分崩离析，彭脱自然不肯，只能走出阴影，正式暴露在阳光下，出来摇旗，稳定军心。