就在刘邦和项羽消灭陈败和万秉的同时，在凉州的李元昊已经将靠近凉州的外族全部统一了。

这一日，李元昊对着手下说道“我想现在出兵经过凉州，不知你们有什么意见”。

“父亲，我们现在正是我们进攻凉州的大好机会”李谅祚说道。

“左贤王说的没错，现在凉州的董卓走了，那么凉州就没有什么厉害的人物了，正是我们进攻凉州的机会”野利任荣说道。

“不知道王戎你有何意见”李元昊说道。

“在下认为，单于可以进攻凉州但是还是要小心一些，毕竟大汉多人才”王戎说道。

“单于，我认为王戎说得对还是要小心为上”李嗣源说道。

“好，既然你们没有意见，那明日我就带了五万骑兵进攻凉州”李元昊说道。

“是，单于”众人说道。

次日，李元昊带着众人以及五万骑兵就出发了，然而此时身在右扶风的马腾听闻李元昊带兵来进犯凉州的消息后连忙派人去向同在凉州的嬴政求援，而自己则和马周还有庞德一同留在右扶风抵抗李元昊。

这时李元昊带着五万人来到城下，李元昊说道“城中的人听着快快开城门投降，可以免你们已死，否则城破之后，我们就屠城”。

“哼，你们这些外族胆敢来犯我大汉疆土只有死路一条”马腾喊道。