公元14年冬，凉州北地、安定、金城、陇西等地羌人叛乱。拥义从胡首领北宫伯玉、李文侯为首领。

杀护羌校尉泠征、金城太守陈懿，据金城。新安县令边章、凉州从事韩遂被劝说加入叛军。

公元15年春，朝廷以皇甫嵩主将，董卓为副将平叛。

七月皇甫嵩被罢，月朝廷拜司空张温为将，董卓、孙坚为其属下，与入寇叛军战于关中(右扶风美阳县)。

十一月董卓率军突袭叛军大营，边章、韩遂败归金城郡，官军乘势追入凉州平叛。

公元16年，官军与叛军激战陇右不利，六路人马中唯董卓全身而退。

是年冬，边章、北宫伯玉、李文候亡，韩遂渐成金城之主。

公元17年，凉州刺史耿鄙征调六郡官兵讨伐金城叛军。

军至陇西哗变，军司马马腾率部归降叛军，韩遂、马腾与汉阳豪强王国攻汉阳郡治冀县，克之。

凉州遂尽入叛军之手。

入冬以后，凉州叛军共推王国为帅，攻入三辅围攻陈仓。朝廷再度以皇甫嵩为主将、董卓为副将与叛军于陈仓对峙。

到了春季，叛军围城十余日力竭退兵，董卓在接管了皇甫嵩的兵马后势力大涨，在李儒的帮助下率本部大破之。

此后王国为马腾、韩遂废黜，二人各以汉阳、金城为大本营分据凉州东西。

马腾也算是耿鄙运气比较好，这时凉州叛军发生内讧，韩遂杀死北宫伯玉，成为叛军的领导，带着十多万叛军进犯陇西。

东汉的政府军被打得大败，耿鄙也被杀死，马腾这时候看到叛军势大，便投降了韩遂，从此与韩遂交集了一辈子。

韩遂得到马腾后，如虎添翼，先后打败了朝廷来讨伐的左将军皇甫嵩等将领，势力越来越大。

马腾也凭着自己的实力，逐渐成长为叛军领袖之一。

势力大了，利益多了，叛军内部就产生了矛盾。

叛军首领阎忠、韩遂、马腾之间相互不信任，以至于到了后来发展成自相残杀，有时为了利益又勾结在一起，总之是一个“相爱相杀”的状态。

而董卓这个人呢，原来就是凉州的黑社会老大，勇猛强悍，手下有一大票小弟。

要是放在今天，绝对是要首先铲除的黑恶势力。用当时的话说，董卓是个“游侠”，不管是白道还是黑道，董卓都吃得开。

黑老大当久了，也想当官过过瘾。

所以在当地官员的推荐下，董卓摇身一变，成为政府的公务员。

由于他打仗有一手，加上名气大，在加上有西北镇关大将张奂的引荐，一路顺风顺水。

很快，凉州附近的少数民族叛乱都被他轻而易举的镇压下去。

就是面对韩遂的叛军，也是打的韩遂和马腾老老实实。

为了利用董卓打叛军，汉灵帝封董卓为台乡侯、前将军，他利用叛军内部矛盾，击败韩遂等人，收降了不少叛乱的军队，自己的实力越加膨胀，整个陇西都是他的势力范围，他身兼地方军阀和朝廷重臣双重身份，是名副其实的“西北王”。

董卓也有眼光，他认为韩遂和马腾也是英雄，便私下与他们接触，互相勾结，相约相机成就大事。

在董卓前往洛阳时，有了大后方的稳定，在李儒的建议下还是派自己的女婿牛辅看守自己的大本营，以防凉州大军在占领帝都时被人算计。