清军的骑兵看到祖安康的军阵整齐，不敢硬冲，只好去追杀溃兵了，从祖安康的阵列两旁冲了过去。

祖安康看到何礼败了，便开始考虑是否要去救援何礼。

何礼带着三百家丁正在与一千清军战斗，他挥舞一把大刀横冲直撞，连杀两个清军的有甲兵，刀头染血，战袍破裂，何礼举目四顾，见自己的部下已经被团团包围了，他惨笑一声，心知这次难以逃生了，他大喊一声：“杀鞑子！”何礼带领三百家丁奋勇杀敌。

清军士兵手持大刀、狼牙棒等重兵器朝着何礼攻击而去，何礼虽然力气大、战技高明，而且还悍不畏死，但是他一个人无法与众多的清兵抗衡。

何礼的家丁看到四周都是清兵，便拉住了何礼喊道：“守备，我们挡不住了，走吧！冲出去！”

“我世受皇恩浩荡，正当奋勇杀敌，岂能逃跑？”何礼高声大喊。

“守备，这里不是我们的城，里面的人也不是我们的亲人，兄弟们在此拼命，大家都想不通啊！大人！”家丁劝说道。

何礼一听就愣了，家丁的话没错，让他们拼命总得有一个理由，或者保家，或者保护城池，光是尽忠职守无法让他们心甘情愿地拼命。

“好，我们冲出去！”何礼率领家丁拼命地往外冲，他们冲向了东边，那里有祖安康的兵马作为后援，，清军看到何礼拼命冲了出去，也不敢硬拼，毕竟他们也不想与何礼拼命，何礼带着两百多家丁冲出了重围，留下了两百多具的尸体。

清军以二十人的伤亡取得了杀敌两百多人的战果，获得了一场大胜。

李晓看到明军撤离了此处，心中有些失望。

何礼与祖安康汇合之后，两人心知此次恐怕己方要败了，清军势大，己方无力抗衡，只好龟缩在城外观望清军的动向。

此时何礼、祖安康合起来有五百多家丁，如果加上李晓的三百多士兵，可以与清兵一战，但是何礼、祖安康已经被清军吓破了胆，只敢龟缩在城下不敢出头挑战清军。

此时清军已经可以直扑平安堡城墙之下了，可以直接攻击城墙，占领之后再来破坏城墙，但是清军担心自己攻城的时候何礼和祖安康攻击他们的侧翼，导致他们攻城失败，所以清军开始朝着东边逼近，他们想要将何礼和祖安康先击溃。