耿鄙贪得无厌，结怨极多，因喜别驾迪宁之妻，强霸之，迪宁愤而杀其，宁又被马腾所杀，太守董卓此时正与黄巾大战，一时凉州群龙无首。

韩遂者，字文约，本名为约，后改为遂，凉州金城郡人也，家世富饶，显赫一时。

光和元年九月，金城太守殷华于任上病故，韩遂为殷华之故吏，乃与江英等送殷华之遗体至遐邱，刊石纪念其功勋。

至中平元年，韩遂往京师洛阳办公，大将军何进久闻其名，特与其相见，韩遂劝进与其共诛宦官。

进认为时机不至，未从，韩遂于乃认其不智，求回凉州，何进应允。

公元184年十一月，羌人北宫伯玉反叛，将时任凉州督军从事边允与凉州从事韩约劫为人质，不予放还。

凉州刺史左昌派盖勋率军驻守阿阳县，叛军见阿阳县无法攻破，便转向攻打金城郡，斩杀金城郡太守陈懿，胁迫边章、韩遂助其，共推举边章为首领。

边章又率军包围州治冀县，左昌向盖勋求援，盖勋率援军抵达冀县，斥责边章等人背叛朝廷。

边章、韩遂皆曰:“左昌初从汝言，派兵来救金城，我等或许从良，今罪孽深重，无可降也。“

于是，边章等人哭泣而去，解冀县之围，后又包围护羌校尉夏育所部，而边允正式改其名为边章，韩约也于此时正式其改名为韩遂。

中平二年三月，韩遂等率领数万骑兵以“诛杀宦官”之名入寇三辅，侵逼园陵。

汉灵帝遣左车骑将军皇甫嵩及中郎将董卓征讨，皆不克，而边章、韩遂等进一步招兵买马，拥有十万之众，天下为之骚动。

同年七月，皇甫嵩以无功免归，八月，朝廷再次命司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副，拜董卓破虏将军，与荡寇将军周慎皆归张温统帅。

连同诸郡兵步骑共十余万人，屯于美阳，以卫园陵，韩遂亦进兵美阳，张温、董卓与韩遂等交战，皆不利。

十一月时，其夜流星如火，长达十余丈，照耀韩遂营中，马匹皆啼。

韩遂、边章皆认为不祥，欲退军回金城，董卓闻之大喜，于第二日便与右扶风鲍鸿等合并攻之，大破韩遂、边章军，斩首数千级。

韩遂等败走榆中，张温乃派周慎率军三万追击，引军围榆中城。

而韩遂、边章分兵驻守葵园峡，将周慎军之粮道尽皆截断，周慎恐慌，便弃辎重撤走。