而李学坤的大队人马，则走山路，小心翼翼的绕过日军的防线，落在了后面。

李学坤的想法很简单，就是利用骑兵连先日军一步进入马当要塞，提醒附近的驻军16军李韫珩注意日军的行动，只要李韫珩能谨慎起来，马当要塞守上一个月，还是没有问题的。

日军波田支队在攻占安庆后，继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达了江防要塞马当的封锁线外。马当要塞由德国军事顾问设计，国军经营了几个月，耗资无数，坚固异常，是阻拦日本海军的坚固堡垒，蒋介石对它寄于厚望，认为它至少能阻止日军攻势一个月左右。

此次攻打马当要塞，日军出动了海军助战，日本海军首先试图从江上打开通道，不过马当要塞的守军对此早有准备，马当要塞的前方布置了大量的水雷、沉船和人工暗礁。

日军先是决定用扫雷艇扫雷，然而，马当要塞的守军也不是吃素的，一看日军的扫雷艇，立即万炮齐轰，在损失了三艘扫雷艇之后，日军终于放弃了扫雷，如此一来，日军从江面攻入马当要塞的计划顿时受挫，进退两难。

海军失利了，只好由陆军登场，波田重一不由想起了中日威海大战时，日军从陆路进攻占领了威海卫的故事，想到这儿，波田重一有了主意，他要从陆路迂回进攻，击破马当要塞！

马当要塞附近的陆军是16军，军长李韫珩，李韫珩此人，军事能力一般，从1932年起就参加与红军的内战，屡战屡败，七七事变之后，在与日军的作战之中，他也未有胜迹，1938年4月，李韫珩被任命为江防马当区指挥官，驻防彭、马当及东流一线。

李韫珩为人好大喜功，两周前，这个李韫珩不知哪根筋搭错了，大敌当前竟然还办了一个为期两周的“抗日军政大学”。李韫珩还准备在6月24日办了一个隆重的结业典礼，邀请了16军各级军官和当地士绅参加。而这个消息，被准确无误的传到了正要攻击马当要塞的波田支队司令部中。

“呦西，支那军队，真的愚蠢到家了，这个时候还搞什么结业典礼，这可是千载难逢的机会啊！”波田重一呵呵一笑，心中已有了主意。

6月24日凌晨，万籁俱寂，天上又下起了大雾，波田重一大喜，他觉的，这是天照大神在庇估他。

“命令，登陆作战开始！”

随着波田重一的一声大吼，日军运兵船开始向岸边靠近，而此时江对面的香山与香口，主官去参加结业典礼，对日军的进攻，根本没有一点的防备，波田支队轻易的在16军的防地东流登陆成功。

“呦西，立即进攻，一定要拿下马当要塞！”波田重一仰天长笑，挥兵开始攻打香山和香口，既无准备，又无主官指挥的香山、香口等地没有经过什么抵抗就陷落于敌手。