鲁庄公要打齐国的消息传到临淄，齐桓公也上了火，他也放话出来，要打鲁国。他可不像鲁庄公那样，只是嘴上说说而已，他是说打就要打的。齐桓公叫鲍叔牙整顿兵马，准备对鲁国用兵。

管仲劝道：“主公才即位，首要的是稳定人心。目前要紧的是先把国内的政治、军事、民生这几件事情搞好，等到国富民强的时候再出去打仗。”

齐桓公说：“那要等到什么时候去了？现在是，我不打他，他要打我。我何不先发制人？”

其实还有一个原因，那就是齐桓公刚即位，想表现一番。他想仿效齐僖公、齐襄公那样，打出个八面威风来。

管仲见他劲头十足，心想，不让他碰碰钉子，他也不会信我，那就由他去吧。管仲表示，你们去打仗，我就不跟着去了。我留在家里专心搞生产，给你们提供后勤保障。齐桓公巴不得没人干涉他，就同意了。

就在齐、鲁开战的风声越来越紧的时候，鲁国的智谋之士施伯访得一个人才，并将他推荐给鲁庄公。此人名叫曹刿，一介书生，深居乡野，以耕读为乐。鲁庄公听说有能人出现，当即叫施伯把曹刿请来。

曹刿离家前，朋友们都来道贺。临到要走的那个晚上，一个狂友来看他。此人不是来道喜的，而是来劝阻他的。

狂友说：“要打仗了，曹刿兄这个时候出去当官，是不是没选对时候？”

曹刿说：“就因为要打仗了，我才要去帮帮鲁国。”

狂友说：“打仗的事有那些吃肉的人操心，你去搀和什么？”

曹刿差点笑出来。因为他这位朋友生性狂傲，从来不把当官的当回事，通称之为“肉食者”。当然，也不能说狂友不对，就当时的社会情况看，能吃到肉的，多半是当官的。

曹刿就着他的话说：“吃肉的养尊处优，通常见识短浅，出不了什么有远见的谋略。”

狂友见曹刿听不进去，也不想过多的啰嗦。他站起身来，拱了拱手，祝曹刿鹏程万里。然后甩甩袖子，飘然而去。

曹刿去了曲阜，见到鲁庄公后，便与鲁庄公长谈。这种长谈相当于当今社会的“面试”，君主通过交谈，判断求官者的能力。而应聘者也是通过长谈获得国君的认可。经过一番长谈，鲁庄公认为曹刿此人文韬武略，样样不错，于是先请曹刿做了谋士。在其没有具体职务的情况下，主要任务是帮助鲁国操练兵马。

公元前684年，齐桓公2年，鲁庄公10年。齐桓公亲自挂帅，任命鲍叔牙为将军，率领兵车三百辆，兴冲冲的杀进了鲁国。

鲍叔牙挺能打，一路上攻城拔寨，所向无敌。没几天便打到了鲁国的长勺今山东莱芜东北一带。

鲁庄公被迫迎战，他也是亲自挂帅，以曹沫为将，曹刿为随军高参，发兵车两百辆，前去迎敌。

鲁军一路北进，直抵长勺，发现了齐国军队。曹沫令大军屯驻于长勺之南，十里之外。当夜杀牛宰羊，大享士卒，准备第二日与齐军交战。

鲁国军队的动向并未逃过齐国军队的耳目，鲁庄公等人刚刚吃过晚饭，齐国使臣就来到了鲁营。齐使向曹沫递交了一份鲍叔牙亲笔写的战书，书曰：“齐将鲍叔牙敬上：明日约战鲁军，战于长勺城南之郊。此地开阔，便于厮杀。遣使而来，先礼后兵。敬至鲁军主将曹沫。特此。”

鲁庄公看了战书，当即回复两个字：迎战！

第二日，齐、鲁两军几乎同时到达长勺城南。此地确实有一块开阔之地。齐军在北，鲁军在南，隔着一条干涸而平坦的河床摆开了阵势。

鲁庄公叫曹刿坐上了自己的战车，以便随时商量进退。他见齐国兵马整齐列阵，便问曹刿：“这仗怎么打？”

曹刿说：“打仗要灵活多变，伺敌情而动。先看看他们的动静再说吧。”

齐军阵上，鲍叔牙见鲁国兵马严阵以待，并不出击，他料想鲁军畏惧，便下令擂鼓前进。齐国兵马闻声而动，开始全线推进。前排是铁马兵车，后面是持戈甲士，阵中埋伏着弓箭手，阵脚两边是手持盾牌的刀斧手。所有将士踏着鼓点推进，阵型严整，杀气腾腾。