齐桓公收拾完中原的事情，终于腾出手来，准备去会一会几年以来他一直想对付的楚国。而此时的楚国也出现了一个厉害的君主，他就是楚成王。公元前675年，楚国公子熊恽杀了他的哥哥熊艰，夺位成功，这就是楚成王。
那时候，楚国不断向东南扩张，其势力范围已经扩展到长江中游大部分地区，都城也早已经从原先的秭归迁到了郢都。楚成王觉得自己的地盘已经够大了，却还是一个子爵，常被人称之为楚子，于是便自称为王，意思要和周天子并驾齐驱。
楚成王称王后，一心想去中原一展身手。这不单是他的梦想，也是楚国几代君主的梦想。但是若干年来，楚国每次插足中原，都被中原诸侯给打了回来。楚成王觉得，他应该来完成这个梦想。
楚成王要北上中原，就必须先收服郑国，因为郑国的地理位置正好挡在楚国北面。
从公元前666年，楚成王六年，楚国大将子元伐郑失败后，楚成王和令尹斗子文相继在公元前659到657的两年中，两次对郑国用兵。那时候郑厉公已经死了，其子郑文公继位。郑文公只好不断的向齐国求救。
公元前657年末，齐桓公决定对楚国用兵。为了达到偷袭的目的，管仲建议先去打蔡国。他之所以提出这个建议，主要基于两个原因：其一蔡国临近楚国，以攻打蔡国的名义出兵，便于麻痹楚国，可以达到出其不意的效果。其二，蔡侯得罪过齐桓公。
齐桓公听到管仲的建议十分高兴。这不仅因为管仲的建议很高妙，更因为一个女人使得他对蔡侯和楚成王都心怀不满。
什么原因呢？
原来，蔡侯的妹妹蔡姬是齐桓公的第三任夫人。老夫少妻。有一天，风和日丽，齐桓公和蔡姬划着小船在湖面上游玩。小船穿行于荷花丛中，娇艳的荷花时不时的从船舷边划过。蔡姬探出身子，伸手去摘一朵荷花，小船立刻倾斜。齐桓公是个旱鸭子，他立刻丢开双桨，惊慌失措的大叫起来。蔡姬年轻，她见平日里八面威风的齐桓公吓的脸色发白，忍不住哈哈大笑。她不但笑，还站起身，岔开两腿，故意摇晃起来。这下子，齐桓公更加惊慌了。他连连叫停，而蔡姬却只顾戏耍，照样摇晃不停。
就为这事，齐桓公一怒之下把蔡姬送回了蔡国。嫁出去的妹妹又被送回来了。蔡侯十分生气，忍不住大骂齐桓公，说他枉活了一把年纪，根本不通人情。
蔡姬毕竟是年轻漂亮的。几个月后，蔡侯托人说媒，又把她嫁给了楚成王。消息传到齐国，齐桓公大为恼火，扬言要打蔡国。
就因为有这么一个过节，所以当管仲提到先打蔡国，进而偷袭楚国，齐桓公就高兴起来了。
公元前656年春天，齐桓公30年，楚成王16年，齐桓公亲率齐、鲁、宋、陈、卫、郑、许、曹八国联军袭击了蔡国。蔡军大败，蔡侯连夜逃往楚国。蔡侯对楚成王说：“齐国打蔡国只是一个烟幕，他们真实目的是要打楚国。我估计，这个时候齐侯的联军已经向楚国来了。”
楚成王赶紧派人去探查，探马回报，中原诸侯的兵马真的向楚国来了。楚成王立即令斗子文调集兵马，然后亲自挂帅，兵至汉水以南，沿岸布防。
中原联军刚进去楚国，就有探子来报，说楚国正在汉水一线严阵以待。
齐桓公对管仲说：“一定有人走漏了消息。”
管仲说：“既然他们有准备，咱们就先停下来，探听一下情况再进兵。”
联军遂推进到汉水北岸，与楚军隔岸相望，安营扎寨。既不发动进攻，也不撤退。
三日后，楚大夫屈完带着随从来了。齐桓公没心情见，叫管仲去接待。
屈完身材瘦高，高额长脸，颌下几缕长须，看上去有仙风道骨之气。此人能言善辩。他见到管仲就说：“贵国居于北海，我则地处南方，相距万水千山，历来是毫不相干的。就像发情的牛马，就算压不住内心躁动，也搞不到一起啊。没有想到，齐侯竟不顾路途遥远来到我国土地上，这是什么缘故？”
管仲说：“以前，齐祖姜太公受封的时候，召康公有令，‘五侯九伯，你都可以征伐他们，以便辅助王室。’赐给姜太公征伐的范围是东至大海，西临黄河，南到穆陵，北及无棣。这其中就包括楚国在内。”
屈完说：“管相说的不错。可我们有什么罪？”
管仲说：“这些年来，你们不给王室进贡包茅，致使天子祭祀的时候无以滤酒。天子责问我们，我们奉命来责问你们。此其一也。还有，当年周昭王南征到了楚地，渡汉水，你们给他一条破船，致使昭王死于汉水之中。这也是罪。”
屈完听管仲这么说，笑起来，说道：“不进贡苞茅，这确实是我们的错。我回去便禀报楚王，叫他马上派人去办。至于昭王死于汉水这个事情，你们只能去问汉水了。”说完，他便起身告辞。管仲也不多说，便叫人送客。
管仲回来对齐桓公说：“楚人态度强硬。讲道理不起作用，我看得用兵。”
宋、鲁等诸侯也表示，既然来了，就要跟楚国人打一打。齐桓公同意。于是，诸侯联军拔寨而起，进抵径地。
斗子文对楚成王说：“管仲懂兵法。诸侯联军推进到上游，但却不过江，不知道他们搞什么名堂。不如派人再人去探听一下，摸一摸他们的意图，然后调整我们的策略。或打，或谈，到时候再说。大王意下如何？”
楚成王说：“派谁去呢？”
斗子文说：“还是屈大夫去吧。他和管仲见过面，还是他去比较合适。”
屈完说：“上次和管仲见面的时候，他责备我们为何不向天子进贡苞茅，我向他认错了。大王若是想和他们和解，我就去谈。要是想打一仗，我去了也没用。还是叫别人去吧。”