这边先不说献帝刘协此刻的种种心理变化，我们先来说说李傕、郭汜等人离开长安城后，立马下令寻找董卓的遗体，因为董卓的尸体之前被扔在大街上，被百姓们摧残得不成样子了。最后找到了一些零碎的皮肉骨头，只能使用沉香木雕成了董卓的样子，一番拼接妥当之后，又给他举办了盛大的祭祀仪式，还让董卓的尸体穿上了皇袍，放进了上好的棺木中，在选择好期程，准备迁移到眉坞入土为安。
然而出人意料的是，就在当日准备将董卓下葬之时，天空却突然变得阴沉沉的，仿佛也在哀悼这位曾经权倾朝野的人物。可谁曾想，每当人们快要完成葬礼的时候，上天总会降下阵阵惊雷，将一切打得七零八落。这似乎是老天爷对董卓的一种惩罚，觉得他作恶多端，不配入土为安，只配曝尸荒野。又或许是因为他的丧葬规模超出了一个臣子应有的限度，无法享受帝王般的礼遇，甚至还穿上龙袍、睡进皇棺，所以上苍才不让他如此轻易地下葬。面对这种情况，众人束手无策，最终只能匆匆忙忙地用一些泥土简单地覆盖住棺材就算了事。
某一天，突然有一个惊人的消息传遍了整个长安城：西凉太守马腾与并州太守韩遂竟然联手率领着超过 10 万大军，正向着长安进发！他们对外宣称此行的目的就是要讨伐那个扰乱朝廷秩序、败坏朝纲的罪魁祸首。而在皇宫之中，则有负责往来传递奏章事务的马宇、参与商议并制定决策的仲邵以及负责宫廷守卫工作的首领刘范三人暗中接应，一同策划如何铲除那些制造混乱的奸佞之徒。并且还向汉献帝上表请求封马腾为征西将军、韩遂为镇西将军，这样方便他们合力讨伐乱贼，名正言顺。
而此时，李傕、郭汜、张济、樊稠听说马腾和韩遂率军而来，就一同商议共同抵御敌人的策略。最后李傕得出结论：“马韩两路大军皆是远道而来，肯定心身乏力，我们只需要深挖护城河，高筑防御城墙，做好防御工事就可以，不必与他们正面交战。只要坚守不到两三月，马韩的士兵粮草就会用尽，后方得不到补给，必然会自己撤军。然后我们在率领士兵追杀上去，就可以解决围城之威，甚至可以活捉马韩二人。”
最后想想，也不能总是坐以待毙，要主动出击才行。李傕又说道：“长安城西边二百里的周至山一带，山路的坡度大，直上直下，张济、樊稠两位将军可以在这里设立军营，加固防御工事来防守这里，再派李蒙，王方两位将军带兵出击。以此来阻止马韩大军的进程。”李傕说完，李王两人都很高兴，没想到正中在他们的下怀，当即欣然答应了。历史是何等的相似，总是在不知不觉中做些修正，即使现在的贾羽还在与赵云等人攻打高句丽，但是李傕和郭汜的智商得到了加成，想出来这样的计谋，属实是不易。
这日，西凉与并州的军队到达周至山附近，李王二人率领军队就迎了上去。西凉军阻拦在道路上，并且做好了防御部署。
马腾、韩遂骑着马走了出来，指着李蒙、王方骂道：“祸乱朝纲的人就在眼前，有谁愿意去捉拿他们？”
这句话还没有说完，只见一位年轻的将军应道：“让我前去擒贼”。
众人定睛一看，这个年轻的将领的面如白美玉，眼若流星，闪烁着精光。虎背狼腰，有着猿猴一样的臂膀，手中拿着一杆长枪，胯下一匹白色骏马，从阵营之中飞快地冲出来。待看清模样，众人恍然，原来这位年轻的将军是马腾的儿子马超，字孟起，年纪刚刚达到17岁，英勇无敌，武力过人，号称西凉小霸王。
王方看见敌营里竟然派出一名乳臭未干的小将出来迎战，感觉对方是在有意对他凌辱，来不及多想，一个翻身跃上了战马冲上前去，就这种小娃子，想必不会有太多的实力。只是理想很丰满，现实很骨感，双方还没交战几个回合，王方就被马超一枪刺了个透心凉，从马背上跌落下来。马超看都不看一眼，勒住了马便往回走，慢条斯理的，犹如在散步。李蒙看见王方被敌人一枪刺死，对方像是要回营的样子，骑着一匹马就冲了上去，想搞一个突然袭击。马超只是装做不知情况的样子，继续往回走。
“小心后面呀！孟起。”马超不急，他的父亲却是把心提到嗓子眼，看见李蒙的兵器就要挨上马超了，赶紧大声提醒道。
只是他的话音未落，就见马超一个侧身，躲过了李蒙的全力一击，然后用他那长长的猿臂一捞，把还来不及收回枪势的李蒙抓在了手里，直接提到了自己的马背上，那些还在看戏的士兵，见李王两位主帅先后被擒，只得四处乱窜，各自逃命。而马韩大军趁势在后面追杀一阵，回营后把李蒙斩了。
李傕、郭汜听说李蒙、王方全部被马超杀死了，感觉之前的主动出击之计实属行不通，只能寄希望于长安城的坚固，只守不攻，任由对方挑战，并不理会。时间一长，果然西凉军没有等到两月，军中的粮食和草料都开始缺少，马韩两人便商议着撤军。
而此时的长安城中马宇家的家仆突然找上李傕和郭汜，揭发他家的主人与刘范、仲绍三人意图联系长安城外面的马腾、韩遂等人，想要里应外合，彻底消灭两人。
李傕、郭汜听后十分生气，把这三家的家人全部逮捕后在菜市场斩首，在把三家家主的脑袋直接放在军营的门前示众。至于那揭发的马家家仆，也随他的主人而去了，并不是所有人都能够弃暗投明后得到重用的，起码在李傕与郭汜这边行不通。
马腾、韩遂看见军中粮草已经用尽，长安城的内应又全部被杀，没有了补给和退路，只得退军。李傕、郭汜这边一得到马韩撤军的消息，果断的命令张济率领大军去追杀马腾，樊稠率领大军去追杀韩遂，西凉军遭受到了巨大的失败。马超因为武力高强，留在后面断后，陈功打退了张济。
樊稠去追赶韩遂，眼看就要追上，兵戎相见，最后以两人同乡为由，樊稠放过了韩遂，各自分别。而这一幕，也被有心之人看在眼里。
樊稠放走了韩遂，回去后会怎么解释呢？李傕两人会不会在相信他？