罗马与老对手维爱签订停战协议后，迎来了40年的和平。在此期间罗马腾出手来先后歼灭了萨宾，挨魁和沃尔西的主力军队，并乘机占领了三国大片土地和资源，国力大涨，反观这三个国家，由于失去了大量的领土和人口，战略资源短缺，无论在军队战力还是在综合国力上都被罗马碾压，再也无法对罗马构成威胁。此外罗马还有整个拉丁同盟作为自己的后盾，虽然这些小国战力不怎么样，但是作为侦查和监视敌人却绰绰有余。
现在围困罗马战略发展空间的东部和南部枷锁都已经被打破，只剩下北部的伊特鲁里亚，尤其是维爱。相比萨宾等三个国家，维爱给罗马的威胁更加巨大。前者只是对罗马乡村进行骚扰，但是维爱却在获取战略资源上对罗马构成了威胁，严重阻碍罗马的经济发展。
1. 维爱为首的联邦舰队长期在海上对罗马进行封锁和压制，让罗马无法与希腊诸国进行正常贸易。
2. 维爱拥有质量更好的铁矿，可以制造大量精良的铁质装备，罗马对此垂涎欲滴，恨不得全部占为己有。
3. 维爱城异常坚固，且长期由王政统治，不仅阻碍罗马攻略伊特鲁里亚其他城邦，在政治上与罗马也是天生的死敌。
4. 罗马的存在阻碍了维爱为首的伊特鲁里亚联邦对坎帕尼亚地区的统治和贸易。
鉴于以上四点，维爱自然无法与罗马保持长期的和平，战争不可避免。解决了东南三国的罗马没了后顾之忧，便腾出手来再次将战争之剑对准了维爱。公元前438年，在和平协议接近尾声时，处于罗马和维爱之间的战略要地费得纳倒向了维爱，罗马自然无法接受，便派遣使者分别前往费德纳和维爱进行交涉。面对罗马使者咄咄逼人的态度，维爱国王怒斩来使，罗马得知后便以此为由对维爱开战。
维埃人与罗马军团在阿捏那河与台伯河交叉口的平原展开决战。维爱人依然采用一贯的战术，让己方精锐的长矛盾兵在前面开路，两翼则是剑盾手进行守护，骑兵则在阵型后方随时待命。这种战法中规中矩，如果是以前的罗马军团或许也只能正面硬刚。但是罗马在与维爱停战的数十年可没有闲着，先后击败了自己的宿敌并歼灭了敌方主力，不仅提升了军团士兵的作战经验，改善了彼此间的战术配合，也让指挥官在实战中学会了不少灵活的战法。
因此罗马并没有使用常用的套路与维爱正面交锋，而是命令前排步兵与敌人拉开距离，用标枪不断骚扰打击敌方步兵，第一排射完了就退回来改成第二排士兵接着射，如此往复不断消耗敌人的耐心和意志。所谓一鼓作气，再而衰，三而竭，维爱士兵终于被罗马军团的远程骚扰搞得士气大跌，原本以为可以近身肉搏畅饮敌人鲜血，现在不仅敌人的一根毛都没有碰到，反而被敌军的标枪射得抬不起头，徒增伤亡不说，罗马军团连一个受伤的都没有。
就在此时，罗马的精锐贵族骑兵向维爱军队发动了攻击。他们以迅雷不及掩耳之势冲向敌军侧翼，在战场上骑兵冲击敌方密集的长矛盾牌阵无疑是送死，但是剑盾兵基本则无法抵挡骑兵的冲击，而维爱的两翼正是剑盾兵。此时的剑盾兵正在为迟迟无法靠近罗马步兵而心中暴躁，一看敌军骑兵杀来，个个兴奋得跃跃欲试。但是他们已然忘记了自己是步兵这个事实，一个照面便被罗马骑兵撞飞了大半，而且由于无法做出有效的抵抗，维爱的剑盾兵死伤惨重，不一会儿就崩溃了。
见维爱的侧翼溃败后，一直远程攻击的罗马步兵立即拔出短剑，举着盾牌杀向敌军，而罗马骑兵也在击溃了侧翼后纷纷转向从两边冲击中央的维爱步兵。在罗马步兵和骑兵的双重打击下，维爱军队大败，罗马人则不断地在身后追击，抢人头，收装备。维爱国王一见己方步兵溃败，立即命令骑兵压上，挡住正在冲锋收割己方人头的罗马骑兵。
罗马执政官奥卢斯看到盔甲鲜亮的敌方国王后，也不多话立即率领亲兵冲上去砍杀。在双方激烈的交锋中，奥卢斯神勇异常，接连斩杀了多名敌方将领，并在与维爱国王的决斗中一剑刺中了战马，战马吃痛将敌方国王甩到了马下，奥卢斯立刻翻身下马，用盾牌击晕了敌方国王，并顺手捡起地上的长矛刺穿了敌方国王的心脏。维爱人见国王阵亡，原本还在抵抗的勇士也无心恋战，纷纷溃逃。罗马人则抓住机会大肆掩杀，将维爱人赶回了老家。
战后罗马军团进攻了费得纳，在没有强援的帮助下，费得纳的城门很快被攻破，罗马人成功占领了费得纳，为了报复费得纳人的背叛，所有人都被贬为奴隶。之后奥卢斯将维爱国王的战甲带回了罗马，并放在神庙展出。
维爱人惨败后只能向罗马求和，罗马同意了维爱人的请求，在公元前426年，双方签订了为期20年的停战协议，第二次维爱战争结束。罗马又一次挫败了维爱人，而伊特鲁里亚其他的城邦则在对付北方的蛮族或者海上的迦太基舰队而无瑕他顾，殊不知维爱作为抵御罗马北上的坚固堡垒，一旦沦陷，之后将是一马平川，再也没有什么可以阻挡罗马军团的脚步，伊特鲁里亚沦陷也只是时间问题。
北方安定的同时，罗马也没闲着，反过来又继续对奄奄一息的萨宾，挨魁和沃尔西三国动手。主力尽失的三国很快就被罗马征服，罗马成为雄踞一方的霸主，等到时机成熟就可以全力对抗伊特鲁里亚。
如今的半岛局势对罗马很有利，南边的萨莫奈和海上霸主迦太基都和罗马结成盟友，并且都敌视伊特鲁里亚，全力争夺伊特鲁里亚在半岛和海上的资源。迦太基一战歼灭了伊特鲁里亚舰队，萨莫奈也乘机占领了伊特鲁里亚在坎帕尼亚的城邦。而北方蛮族也在此时入侵伊特鲁里亚北方城邦，让维爱逐渐被伊特鲁里亚其他城邦抛弃，变得孤立，城邦覆灭进入了倒计时。