就在塔兰托士兵在城外艰难结阵抵御罗马骑兵冲锋的时候，罗马骑兵突然绕开了眼前的塔兰托步兵，从两侧迂回到他们的后方。塔兰托步兵见状纷纷调转枪头，却发现罗马骑兵并没有如预期般攻击自己，而是继续追着从两侧溃逃而去的塔兰托士兵，向着身后的城池疾驰而去。
塔兰托步兵指挥官见状顿时明白了罗马骑兵的意图，当即命令手下士兵放弃结阵向罗马骑兵的方向追击，他们倒不是真想赶上罗马骑兵，两条腿怎么可能追上四条腿，他们只是想尽快赶到城中，别让罗马骑兵突入城中，毕竟前方的溃兵可是什么事情都干得出来，城门此时危在旦夕。毕竟那时候通讯系统非常落后，不像后世一个手机电话就可以告诉守城将领有罗马骑兵突袭，千万不要开城门，守城将士只会认为前方兵败，肯定不会见死不救，城门一定会被打开放这些所剩无几的士兵进城，毕竟还需要人来守城，倒不是自己多么心善，士兵死光了自己也得陪葬。
追远了的罗马骑兵分出一部分继续追击，企图在溃兵身后尾随杀入城内，但是大部分人的目标仍然是身后还在追击的塔兰托步兵。这些步兵在没有阵型的加持下，再加上来回奔波了数公里，此时已经是气喘吁吁，甚至不少人疲惫至极，连武器都拿不起来了。罗马骑兵见良机已到，便从四面八方向着还在胡乱奔跑的塔兰托军队冲锋。此时的塔兰托军队非常凌乱，士兵之间因为体力和速度的关系参差不齐，间隙很大，骑兵一个冲锋就可以轻松地击穿甚至撕裂行进中的所谓阵型。罗马骑兵又是从四面八方攻击而来，巨大的冲击力瞬间就将塔兰托士兵杀得人仰马翻，哀嚎遍地，尽管他们努力在御敌，但是往往刀枪刚一举起来，人头就被砍飞了，或者身体已经被一杆长矛高高挑起，并在高速奔驰中被甩下来。
在罗马骑兵一阵如疾风骤雨般地肆虐下，塔兰托人才明白过来罗马骑兵的目标始终都是自己，刚刚不攻击自己只是不想增加伤亡，就等着自己在回援过程中自乱阵脚。但是自己不会去救援能行么，罗马骑兵可以轻松地拿下城门，所以不管自己怎么做都会落入罗马人事先准备好的陷阱，都会以失败而告终，这就是阴谋，事实结果都摆在眼前，但是你却毫无办法。罗马骑兵冲杀了一阵显然还不过瘾，于是调转马头，继续发起进攻。这个时候勇敢的塔兰托士兵慢慢开始集结起来，在指挥官的带领下还是组成枪阵进行抵抗，但也有不少人加入到先前溃逃的大军中。罗马骑兵在冲杀了一阵后，发现正面无法破开结阵步兵的防御，反而徒增伤亡，于是便留下部分骑兵继续监视，其余士兵则调转方向去追击溃兵，毕竟这些人杀起来毫无压力，但却都是军功。
留在战场上的塔兰托士兵看着四面八方严阵以待的罗马骑兵，也不敢轻举妄动，只能长时间举着武器，顶着盾牌保持着防御的姿势，在时间一分一秒的流逝中，这种紧张的对峙就变成身心无限的疲惫，终于他们等到了罗马人姗姗来迟的步兵军团。罗马人的步兵以为骑兵已经消灭了敌人，自己只是来打扫战场的，但是远远看到还有敌人在列阵，看来骑兵并没有收拾完所有的敌人，还有自己的一份，于是个个精神抖擞向着塔兰托步兵冲来。罗马军团步兵一下子冲上来数万，眼前几千筋疲力竭的塔兰托士兵只是短暂坚持了一会儿就败下阵来，也纷纷逃回城内。于是罗马步兵也学着骑兵的样子在后面疯狂追击，当然原本还在监视的罗马骑兵，早在己方步兵加入战局后就离开了这里，向着城池的方向继续追赶逃兵。
城中的塔兰托人一看有这么多己方溃兵来到城下，起初还打开了城门放人进来，但是很快就看到后面尾随的骑兵，正准备派人关闭城门，但无奈罗马骑兵速度太快，城门没有完全关上就已经被对方杀到了眼前。几个呼吸间就被马上的罗马士兵砍翻在地，骑兵速度不减继续向前冲锋，冲散并且砍杀前方一切抵抗力量，为后续的军队入城扫除障碍。但随着越来越多的塔兰托士兵加入战场，冲进城内的罗马骑兵纷纷阵亡，不少人被堵在街道中无法动弹，最后被硬生生拖下马来乱刀砍死。这个时候留在城门处的罗马骑兵原本只是负责看门和接应，没想到一眨眼自己变成了主攻，没办法虽然不是自己原先的任务，但战事有变，自己的目标是赢得这场战争，所以接下去就算死也要死在冲锋的路上。于是纷纷拍马轮流向着从城内涌过来的敌方士兵冲过去。奈何敌人众多，冲上去的罗马骑兵三三两两杀进敌群，虽然也能带走几个敌方士兵，但是总体上犹如飞蛾扑火，惊涛拍岸，除了带出几点血花毫无用处。
就在冲进城的罗马骑兵即将全军覆没时，罗马后续赶来的骑兵大部队到了。眼看先锋骑兵正在与敌人苦战，但幸好城门还在掌控之下，二话没说也纷纷冲进了城门和敌人搏杀。随着越来越多的罗马骑兵的加入，城中守军被疾驰而来的战马撞飞，践踏，撕裂，阵型也被无情地摧毁。由于人员密集，骑兵每挥出一剑都可以杀死一名塔兰托士兵，当然再这样密不透风的攻防战中，罗马骑兵失去冲锋优势后，也被下方的敌方步兵杀死不少。但是这个时候就是单纯的意志和战力的对抗，没有什么计谋，就是面对面厮杀，就看谁能坚持到最后。罗马人的意志在着数百年的征战中早就得到过血与火的洗礼，此时也是全部显现为了出来，一顿拼杀下终于将眼前的守军尽数斩杀，成功扫清了障碍（这也多亏先前不少守军到了城外作战，剩下的并不多，此时估计已经被全歼）。大批罗马骑兵呼号着策马冲进了城中，在各处杀人放火，进一步瓦解守军的抵抗，并用希腊语高喊破城和投降……