之所以会败，是因为魏国朝廷排挤吴起。国君也对吴起升了猜疑之心，再加上他功高震主，吴起没办法，只能向南投靠楚国，再看楚悼王得到吴起后，任命他为北部重镇宛城的守，负责防御韩、魏。吴起积极巡视下辖县，悉心治理宛郡。一年后，悼王升授吴起为令尹。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：

制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。

凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。

淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。

淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。

纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。

统一楚国风俗，禁止私人请托。

改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢。

经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭、苍梧郡一带，加强了中原与岭南在经济、文化上的交流；同时巩固了楚国对所占的陈、蔡故地的统治（一说是为夺回被韩魏侵占的部分陈蔡之地；还有一说是陈蔡已复国，此举意在蚕食陈国和蔡国土地。楚悼王二十一年（前381年），在吴起的指挥下，楚军北上援助遭魏国攻击的赵国，与魏军大战于州西。楚军穿越梁门，驻军林中，饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑的联系。赵国则借助楚国的攻势，火攻棘蒲，攻克黄城，楚、赵两国大败魏军，此时，诸侯都畏惧楚国的强大，这是吴起在楚变法后所取得的大胜利。

但是，吴起在变法中，曾遭到楚国旧贵族的反对，史称贵人“皆甚苦之”。甚至连改变“两版垣”的简陋建筑方法也“见恶”。还在出行巡视时遇到大臣屈宜臼的指责。尽管吴起坚持变法，取得了成效，但他进行的种种措施触犯了旧贵族的利益，招致了他们的怨恨，为自己埋下了杀身之祸。

就在楚军于前线接连获胜之际，楚悼王去世。吴起前往治丧处，被心怀不满的楚国贵族们用箭射伤。吴起大叫着说：“我让你们看看我是如何用兵的。”他拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，将箭插在楚悼王的尸体上，马上喊道：“群臣作乱，谋害我王。”贵族在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。按照楚国法律的规定，“丽兵于王尸者”，将被诛灭三族。新即位的楚肃王根据此规定，命令尹把射杀吴起时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家，这还不算完。楚国的贵族还将吴起的尸体进行了车裂之刑。也就是俗称的五马分尸。啊，让那些变法者看看，这就是触犯了贵族利益分他们蛋糕的下场。死全家丧其身还不算完，死了也不放过你。断气儿了，也得把你进行车裂，五马分尸，连个全尸都不留给你，这就是变法者的悲哀，一般变法者都没有好的下场。在那个社会，不从根本上铲除贵族阶级，是无法进行成功而有力的变法的。最终吴起的变法宣告失败。一代名将就此落幕