明王朝兴盛之时，在今四川北川地区，现在的羌族同胞在那时称“白草羌”，在经过宋元时期的蛰伏后，开始逐渐壮大，并在明代初期发展到了顶峰。

这帮白草羌人不满足于自己占领的地盘，还经常想着去隔壁邻居家里转转。不但经常在石泉县一带出没，而且开始频繁出现在松潘东路，诸如安县、绵竹、平武、江油和松潘南路的茂州方向一带劫掠官兵物资和居民财物。

其实在嘉靖年间，明朝廷军事实力和前期相比虽已大不如前，但是嘉靖同学对恢复洪武时期的荣光却非常执着。当时在羌族地区，政府对待他们的态度一直相当强硬。

而羌族也不惯着这帮政府军，这天高皇帝远的，在自己家地盘打架谁怕谁？叛乱反弹频繁，双方冲突不断增加。

1532年时，何卿升任副总兵坐镇北川、松潘一带，常年与这帮羌人周旋，虽没有完胜，但也没让羌人闹出大乱子。

时间到了嘉靖二十二年（1543年），白草羌部落酋长不满足与当个小酋长，自己也称了帝，举起大旗开始兴兵搞事情了。

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嘉靖二十三年（1544年)，北方蒙古人也开始捣乱，自万全右卫毁边墙入侵，掠蔚州，直抵完县，京师告急。朝廷调何卿北上进京，结果何卿不愿意去，声称自己得了大病。嘉靖很生气，当即下令降职，调回兵部听命。何卿这下也傻眼了，只能老老实实跑到北京听从调遣，被派去驻防卢沟桥了。