曹操听说韩遂和杨秋愿意投降，欣然同意，封韩遂为西凉侯，杨秋为西凉太守，其余人等也都封以官职。

双方约定以放火为信号，里应外合，共同对付马超。

杨秋辞别曹操，返回见韩遂，详细汇报了计划：

“约定今夜放火，与曹军内外夹攻。”

韩遂听后大喜，立即命令士兵在中军帐后堆积干柴，五将各自悬刀持剑，准备行动。

韩遂与众人商议，打算设宴邀请马超，以宴会为名设下埋伏，但犹豫未决。

不料马超早已探得消息，带领亲随数人，仗剑先行，同时命庞德、马岱为后援。

他悄悄进入韩遂的帐中，见韩遂正与五将密谋，只听杨秋说道：

“事不宜迟，应速速动手！”

马超大怒，猛然挥剑冲入帐内，厉声喝道：

“尔等贼人，竟敢谋害我！”

众人惊骇失措。

马超一剑直劈向韩遂的脸，韩遂慌忙用手去挡，却被砍断了左手。

五将见状纷纷拔刀围攻，马超跃出帐外，与五将混战。他独持宝剑，以一敌五，剑光闪处，鲜血飞溅。

他先后砍翻马玩，劈倒梁兴，其他三将见势不妙，各自逃命。

马超又杀入帐中，欲斩韩遂，韩遂却已被左右救走。

此时帐后的干柴突然燃起烈火，各寨兵营乱作一团。

马超急忙上马，庞德、马岱也率军赶来，与曹军混战一片。

马超趁乱杀出重围，但曹操的援军也四面赶到：前有许褚，后有徐晃，左有夏侯渊，右有曹洪。

西凉军队因内讧而自相残杀，军心大乱。

马超不见庞德、马岱，遂引领百余骑奔至渭桥之上驻扎。

天色渐亮，忽见李堪率一支军队从桥下经过，马超挺枪跃马追赶，李堪拖枪逃跑。

正在此时，于禁从马超背后赶来，开弓射箭。

马超听到弓弦声响，急忙闪避，箭却射中了前方的李堪，李堪当即坠马身亡。

马超回身欲杀于禁，于禁拍马逃走。

马超返回渭桥继续驻守。

此时曹军大举包围，虎卫军冲在最前，乱箭齐发射向马超。

马超以枪拨箭，箭矢纷纷坠地。

他命部下往来突杀，但曹军围困坚固，无法冲破包围圈。

马超在桥上大喝一声，率军冲入河北，与敌军激战，然而部下从骑纷纷被截断。马超孤身奋战，在乱军中杀出血路，却被暗中发射的弩箭射中，坠下战马。

曹军趁势合围，马超危在旦夕。

正此时，西北角突然杀出一支援军，原来是庞德、马岱率兵来救。

他们救下马超，将战马交给他骑上，三人杀开一条血路，向西北方向逃走。

曹操得知马超逃脱，下令追击：

“不论昼夜，一定要捉住马超。”

“斩首者赏千金，封万户侯；若能活捉，封大将军！”

众将听命，各自争功，连夜追赶。

马超一路顾不得人马疲惫，只管策马疾奔。从骑逐渐散去，步兵跑不动的多被俘虏。

最终，马超仅余三十余骑，与庞德、马岱逃往陇西临洮而去。

曹操亲自追至安定，得知马超已经逃远，这才下令收兵，返回长安。