被公孙瓒打败后，余下的青州黄巾就逃到了兖州，没东西吃自然得抢啊，兖州刺史刘岱准备迎击黄巾，济北相鲍信劝他固守，他不听，被黄巾所杀。曹操主持兖州事务，他开始黄巾的大克星，大败黄巾，黄巾军退出兖州。曹操追击黄巾军到济北，黄巾军全体投降。曹操得到兵士三十余万，男女一百余万口。曹操从中挑选精锐，称为“青州兵”后来曹操又带着这支生力军杀向了他们最先的敌人徐州牧陶谦，这就是后话了。收复青州黄巾后，曹操听取了毛玠“奉天子以令不臣，修耕植以畜军资”的战略性建议，后来他就是因为这句话的指引，一步步走向了国家的最高权利！
初平三年公元192年时，扬州刺史、汝南人陈温去世了。袁绍委派族兄袁遗兼任扬州刺史反董联盟时的山阳太守。没想到同是袁门的袁术派军队击败袁遗，袁遗逃到沛，被乱兵杀死。袁术任命下邳人陈瑀为扬州刺史。后来袁术受荆州刺史刘表军队的逼迫，率军移驻封兵，黑山军的一个分支部队与南匈奴於扶罗都归附袁术被曹操打败后。曹操击败袁术军队，于是包围封丘。袁术退到襄邑，又退到宁陵，曹操在后面追击，接连打败袁术。袁术逃到九江，扬州刺史陈瑀率军抵御，不许袁术入境你说袁术这家伙多不识人，能不败嘛。袁术退守阴陵，在淮河以北集结部队，又向寿春进军。陈瑀大为恐惧，逃回下邳。于是袁术占领寿春，自称扬州刺史，兼称徐州伯到处树敌，你称“徐州伯”，那徐州刺史陶谦能答应嘛。李傕想拉拢袁术作外援，便任命袁术为左将军，封阳翟侯，假节。这是资治通鉴的说法。三国志说陈温是被袁术所杀，但裴注说陈温是病死的，而资治通鉴用的是裴注的说法
袁绍与袁术都用的是远交近攻的策略，袁绍与曹操、刘表交好共图袁术，而袁术与公孙瓒、陶谦、黑山、南匈奴交好齐攻袁绍。当然刘表只想守着他那一亩三分地，二袁相争时是如此，后来曹袁官渡之战时也是如此，刘表不是缺少能力，只是缺少野心，如果他的野心跟刘备一样大的话，估计三国历史得重写！其实，袁术不该让孙坚去打刘表，白白断了孙坚这条臂膀，结果使袁术一蹶不振，以刘表的性格，只要你不是特别弱，刘表是不会来打你的，但你要是去惹他，他会比猛虎孙坚还强！
因为董卓乱京，长安剧变等原因，曹操的父亲前太尉曹嵩逃到琅邪避难不知那根神经不对，偏偏选这地方。曹操与陶谦因为分属不同阵营又是邻居，经常发生摩擦。而琅邪正是在两军对垒的前线，曹操也考虑到了老父亲的危险性，就派泰山太守应劭迎接曹嵩到兖州。曹嵩这家伙估计做高官时没少贪他的官据说就是用钱买的，他居然带了一百余车辎重一起走不要跟我说里面都是书。这么个庞大的车队能不引人注目嘛，这不，被陶谦驻守在阴平县的部队发现了，这些士兵看见这么多大车，能不眼红嘛，而且还是敌方，自然人人争先抢财宝去了，结果不但财宝被抢，连曹嵩与他的小儿子曹德也命丧于此据说死的还有曹操的母亲邹氏，曹嵩的宠姬赵氏。杀父之仇不共戴天啊，于是曹操亲率大军带着他的本部人马与新编组的青州兵向徐州开去，那些青州兵本来就是强盗出身从188年抢到现在了，加上以前又是被陶谦从徐州赶出来的，估计这次曹操又许以许多好处，于是乎如虎狼向徐州扑去！曹军先后攻拔十余城，一直打到彭城。彭城一场大战，陶谦军大败，只得逃到郯城据守，曹操哪能放过陶谦，一路追杀过来包围了郯城，但郯城虽小怎奈城池坚固，曹军久攻不下！正在这紧急关头，陶谦在大战之初向公孙瓒请求的援军到来了！当时公孙瓒接到陶谦的求救后，派他的青州刺史田楷去救陶谦，于是田楷带着时任平原相的刘备等救援徐州。当时刘备是依附于公孙瓒的，他的本部人马只有一千多，附带还有些归顺他的胡人骑兵，一路上又招募了几千个饥民，你说这样一支杂牌军怎么会是曹操的虎狼之师的对手，但刘备人马虽少，但对于陶谦来说却犹如雪中送炭，陶谦感动地不得了！后来田楷和刘备相继被曹操打败，陶谦把他的四千丹杨兵给了刘备陶谦可是丹杨人，这四千可是他的子弟兵，对他忠心耿耿，可说是陶谦军队中精兵中的精兵，从中可看出陶谦对刘备有多重视。刘备得了这四千人，于是就脱离了田楷归顺了陶谦那田楷估计被曹操打得早逃回去了，刘备多精明，那能再跟着这种人。
当时曹操因为粮草不济，围郯城又久攻不下，又逢田楷、刘备的救兵，所以只得退兵。陶谦终于能松一口气了，但他放眼望去，徐州已遍地白骨。原来曹操为报复仇，竟屠城泄愤！资治通鉴的说法是“坑杀男女数十万口于泗水，水为不流！”“攻取虑、睢陵、夏丘，皆屠之，鸡犬亦尽，墟邑无复行人。”不过也有可能是青州兵自己所为，毕竟那是一伙新近归附的强盗嘛
这里我们来讲讲曹操为什么会粮草不济。你想想，投降他的青州黄巾携家带口有百万之众，兵丁有三十万，青州兵虽然是精挑细选的精兵吧，估计最少也要五万以上。有很多人都想知道这青州兵到底有多少？说实话我也不知道没看到有记载，三国志上只说：“受降卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者，号为青州兵。”但我估计五万肯定是有的。但这五万仅仅是打仗的兵，当时投降曹操的可是百万人呐，曹操不可能这百万人都收，他养不起，但又不能只收身强力壮的哪个人没有父母、妻儿啊，所以我认为曹操收的青州兵为五万左右不会太多，因为随后曹操的老窝兖州，除三个城池之外基本被吕布端了，曹操总兵力就剩了一万多！资治通鉴：“今兖州虽残，尚有三城，能战之士，不下万人。”，而青州兵的眷属应为八万到十五万之间！因为曹操刚收服这些黄巾，还没来得及让他们从事生产，就马不停蹄的来打徐州，一下子多了这么多人，那自然要粮草不济了！
以前徐州在陶谦的治理下可是片乐土，四方民众因为战乱皆归附之，但这次遭曹操之祸，瞬间变成地狱！曹嵩也够本了，死了都有这么多人去陪他，后来还做了皇帝所以后世民间有这么多骂曹操的作品也是有道理的！
陶谦上表刘备为豫州刺史空衔，陶谦连他的徐州都保不住了，哪有豫州给刘备？不过刘豫州这个称号后来到保留了下来，让刘备带兵屯小沛。