755年天宝十四载十二月，唐玄宗在洛阳失守之后，听信宦官监军边令诚的谗言，杀大将封常清、高仙芝，起用病废在家的陇右节度使哥舒翰为兵马副元帅，令其率军20万，镇守潼关。潼关地形险要，易守难攻。哥舒翰进驻潼关后，立即加固城防，深沟高垒，闭关固守。天宝十五载正月，安禄山命其子安庆绪率兵攻潼关，被哥舒翰击退。安军主力被阻于潼关数月，不能西进。安禄山见强攻不行，便命崔乾佑将老弱病残的士卒屯于陕郡。
而将精锐部队隐蔽起来，想诱使哥舒翰弃险出战。五月，唐玄宗接到叛将崔乾佑在陕郡“兵不满四千，皆赢弱无备“的情报，就遣使令哥舒翰出兵收复陕洛。哥舒翰立即上书玄宗，认为：安禄山久习用兵，今起兵叛乱，不会不作准备，一定是用羸师弱卒来引诱我们，如若进兵，正好中计。况且叛军劳师远征，利在速。官军凭借潼关天险抵挡他们，利在坚守。且叛军暴虐无道，失去民心，日渐衰颓，很快就要发生内乱，那时再攻打他便可不战而擒。与此同时，郭子仪、李光弼在河北攻打叛将史思明，打了几个大胜仗，进展十分顺利。
因此他们二人认为潼关只宜坚守，不可轻出，二人主张引朔方军北取范阳，覆叛军巢穴，促使叛军内部溃散。但是，宰相杨国忠却怀疑哥舒翰意在谋己，便对唐玄宗说，哥舒翰按兵不动，会坐失良机。玄宗轻信谗言，对郭、李良谋置之不理，便连续派遣中使催哥舒翰出战。哥舒翰被逼无奈，抚膺恸哭。
哥舒翰被迫于六月初四领兵出关，初七，在灵宝西原与崔乾佑部相遇。灵宝南面靠山，北临黄河，中间是一条70里长的狭窄山道。崔乾佑预先把精兵埋伏在南面山上，于初领兵与唐军决战。唐军以王思礼等率精兵5万在前，庞忠等率10万大军继后，另派3万人在黄河北岸高处击鼓助攻。两军相交，唐军见叛军阵势不整，偃旗欲逃，便长驱直进，结果被诱进隘路。叛军伏兵突起，从山上投下滚木檑石，唐军士卒拥挤于隘道，难以展开，死伤甚众。哥舒翰急令毡车在前面冲击，企图打开了一条进路，但被叛军用纵火焚烧的草车堵塞不得前进。唐军被烟焰迷目，看不清目标，以为叛军在浓烟中，便乱发弩箭，直到日落矢尽，才知中计。
这时，崔乾佑命同罗精骑从南面山谷迂回到官军背后杀出，唐军前后受击，乱作一团，有的弃甲逃入山谷，有的被挤入黄河淹死，绝望的号叫声惊天骇地，一片惨状。唐后军见前军大败，不战自溃。黄河北岸的唐军见势不利，也纷纷溃散。哥舒翰只带数百骑狼狈窜逃，从黄河西渡进入潼关，潼关外挖了三条战壕，都是二丈宽一丈深，人和马掉进沟里，一会就填满了，后面的人就踩着尸体过去。唐军将近20万军队，逃回潼关的只有000余人。
初九，崔乾佑攻占潼关。哥舒翰撤到关西驿，张贴榜文招揽失散的兵卒，想要继续把守潼关。吐蕃将领火拔归仁带着一百余骑兵包围驿站，进去对哥舒翰说：“贼兵来了，请元帅上马。”哥舒翰走出驿站上马，火拔归仁及众将扣头说：“元帅拥有20万兵马，一场战斗就把他们都抛弃了，有何脸面再见天子？且元帅没有见到高仙芝和封常清的遭遇吗？请元帅投降安禄山！”哥舒翰不从，火拔归仁就把他的腿绑到马肚子上，连同其他不顺从的将领一起投降安禄山。
唐玄宗错误估计形势，拒绝采取据守险要、持久疲敌、伺机出击的方针，过早地出关nn，结果造成人地两失，使平叛战争急转直下。崔乾佑潜锋蓄锐，诱唐军弃险出战会战时，又偃旗欲遁，诱唐军进入伏击区，因而取得大胜。
安史之乱爆发的时候，安禄山指挥叛军主力进攻洛阳、潼关，意图突破这两个重镇而直取长安！后来洛阳沦陷，但天险潼关却因为高仙芝、封常清的有力固守，使得安史叛军久攻不下，甚至迫使敌军有了回撤的打算。
但是晚年的李隆基已经利令智昏，不复年轻时代的英明果决。高仙芝和封长清采取固守的正确作战方法，使得远道而来的敌军想速战速决的计划不能得逞，而且潼关作为长安的屏障，也有力的护卫了长安可是一些奸邪小人却在李隆基面前说高仙芝和封长清的坏话，诋毁他们与安史叛军相勾结，所以迟迟没有与叛军正面交战，李隆基不经过仔细调查，竟然将二人斩首示众，致使朝廷失去了两员经验丰富、作战勇敢的将领！
之后李隆基又派上了年纪的哥舒翰统领潼关的军队拒敌，当时镇守潼关的军队有二十万！哥舒翰正确的判断了双方的形势，也认为坚守不出才是御敌之策，随着日子一天天拖延下去，唐玄宗对他们也失去了耐心，而且奸相杨国忠又在鼓动玄宗下圣旨强迫哥舒翰出战，哥舒翰在接到圣旨后知道此战必败，但慑于皇权的威严，不得已带兵出战，最后果然大败，自己也被手下绑赴敌营。
唐玄宗所在的长安得知潼关失守后一处混乱。甲午日，百官中上朝的不过一两个人，皇帝到勤政楼颁下制书说要亲征，众人都不信。这天，皇帝的禁军仪仗迁到了大明宫。傍晚，龙武大将军陈玄礼整编六军，多赏赐钱财，从马厩里挑出九百匹马，外面都一无所知。安史大军日渐逼近，乙未日黎明，皇帝带着贵妃姐妹、皇子、皇孙、公主、妃子、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼和近侍从延秋门出逃。后来行到马嵬坡，六军将士终于忍无可忍，发动兵变杀死杨国忠等人，高力士等人缢杀杨贵妃，旋即太子李亨在灵武自行即位，尊李隆基为太上皇。
经过左藏，杨国忠想毁掉这些财宝不让贼兵得到，唐玄宗说：“贼兵得不到财宝就会搜刮百姓，不如把它们留给贼兵。”天宝十五年六月安禄山占领长安。