却说张绣得知曹操领兵前来，急忙发书信报告刘表，让他作为后援；一面与雷叙、张先两位将领带兵出城迎敌。

两军对阵，张绣出马，指着曹操骂道：“你是个假仁假义无廉耻的人，与禽兽有什么区别！”

曹操大怒，命令许褚出马。张绣让张先迎战。仅仅三个回合，许褚就把张先斩于马下，张绣的军队大败。曹操带领军队追到南阳城下。

张绣进入城中，紧闭城门不出。曹操围城攻打，看到城壕很宽，水势又深，很难靠近城池。于是命令士兵运土填壕；又用土布袋和柴草火把夹杂在一起，在城边制作梯凳；又竖起云梯观察城中情况；曹操自己骑马环绕城池观看。这样过了三天。下令让士兵在西门角上堆积柴草，召集各位将领，准备从那里攻城。

城中贾诩看到这种情况，便对张绣说：“我已经知道曹操的用意了。现在可以将计就计行事。”

却说贾诩料知曹操的用意，就打算将计就计行事，于是对张绣说：“我在城上看到曹操环绕城池观看了三天。

他看到城东南角的砖石泥土颜色，新旧不一样，鹿角大多已经毁坏，意思是要从这里进攻；却故意在西北方堆积草，装作声势，是想哄我们撤兵防守西北，他肯定会趁着夜晚抹黑爬东南角进城。”

“那么怎么办呢？”

“这很容易处理。明天可以让精锐强壮的士兵，吃饱饭穿着轻便，都藏在东南的房屋里；却让百姓假扮成士兵，假意防守西北。夜间任由他在东南角爬城。等他爬进城的时候，一声炮响，伏兵一起起来，曹操就可以擒获了。”

张绣听罢很高兴，听从了他的计策。

早就有探马报告曹操，说张绣把所有的兵都撤到西北角上，呐喊着守城，东南却很空虚。

曹操说：“中了我的计了！”于是命令军中秘密准备锹钁等爬城器具。

白天只带领军队攻打西北角。到二更时分，却带领精锐部队在东南角上越过壕沟，砍开鹿角。城中毫无动静，众军一起拥入。

只听到一声炮响，伏兵四起。曹军急忙后退，背后张绣亲自驱使勇猛强壮的士兵追杀过来。曹军大败，退出城外，奔跑了几十里。张绣一直追杀到天亮才收军进城。曹操清点败军，损失了1万多人，并且失去了大量的物资装备。吕虔、于禁都各自受伤。

却说贾诩看到曹操败退，急忙劝说张绣写信给刘表，让他起兵截断曹操的后路。刘表收到书信，立即想要起兵。忽然探马来报说孙策在湖口屯兵。蒯良说：“孙策屯兵湖口，这是曹操的计策。现在曹操刚战败，如果不趁着这个机会攻击他，以后肯定会有祸患。”

刘表于是命令黄祖坚守险要隘口，自己率领军队到安阳县截断曹操的后路，同时约张绣。张绣知道刘表的军队已经行动，就同贾诩带领军队袭击曹操。

再说曹操的军队缓缓行进，到了襄城，到了淯水，曹操忽然在马上放声大哭。

众人惊讶地问他原因，曹操说：“我想起去年在这里损失了我的大将典韦，不由得不哭啊！”于是下令军队停下驻扎，大规模设祭筵，吊唁典韦的亡魂。

曹操亲自拈香哭拜，三军没有不感叹的。此时曹昂改变了原有的命运，曹操祭奠完典韦后，才祭奠侄子曹安民阵亡的军士；就连那匹射死的大宛马，也都进行了祭奠。

第二天，忽然荀彧派人报告说：“刘表帮助张绣屯兵在安阳，截断我们的归路。”

曹操回复荀彧的书信说：“我一天走几里路，不是不知道贼兵来追我；然而我的计划已经确定，如果到了安阳，一定能打败张绣。你们不要怀疑。”

便催促军队行进到安阳县境内。刘表的军队已经守住险要地方，张绣随后带领军队赶来。

曹操于是命令众军在黑夜开凿险路开辟通道，暗中埋伏奇兵。等到天色微亮，刘表、张绣的军队会合，看到曹操的军队人少，怀疑曹操逃走了，都带领军队进入险地攻击曹操。