胡国柱占领荆州之后，马宝紧接着发动了岳州之战。岳州位于洞庭湖南岸，三面环水，一面临陆。当时的洞庭湖烟波缥缈，湖面千里，面积要比现在大得多。在岳州乘船可经洞庭湖直入长江，因此它既是周军北上渡江的天然渡口，也是清军南下进入湖南的必经之处，战略地位十分重要，为兵家必争之地。清军在次设立江南大营，总兵是湖广总督蔡毓荣，副将有水师提督杨捷，都统觉罗朱满、一等侍卫毕桑阿等，共有兵力约七万人。清军在城外扶壕沟，筑三重堡垒，设陷坑、鹿角、挨牌，防守十分严密。

蔡毓荣自上次“放水”被人弹劾，遭到康熙的严厉斥责之后，再也不敢消极防御，每日都徇私城防、激励士卒，出怕项项上头颅不保。

马宝领了周兵七万人，从松滋一路赶来。马宝，又名马三宝，他长着一张“国”字脸，身高力大，两臂之间有千斤的力量，是个天生的虎将。他从小就爱习武，刀枪棍棒无一不通。自他跟随吴三桂以来，大小百战，攻必取，战必胜，当时清军都把他看成猛虎、恶狮，提起马宝的大名无不两股发颤！

马三宝来到岳州城外后，在五里处扎下营，先令水师提督王胜忠在湖边率部修整，布置战船。自己则带了一个侍卫，到城下去探查一番。只见岳州城高池深，外头掘有很深的壕沟。但远远望去，城楼上似乎旗帜不展，士卒面有忧色，因此决定先从陆上攻城。

马宝将周兵分为两队，前队架云梯攻城，后队以火铳手掩护，后列二排炮队压阵。

“攻城！”随着把一声令下，战鼓擂响。城楼上的蔡毓荣亲自督战，待周兵靠近之后，命令放箭。“嗖嗖”城头顿时箭如雨下，周兵以盾牌，门板掩护，拼命往前冲。

“啊！”冲在前面的周兵发出一声惨叫，原来清军在壕沟前还掘了暗沟，上面敷了一薄土，下面全是竹管子。掉下去的士兵，一个个被钉在竹管之上，血肉模糊。

“架桥！”马宝骑在战马之上，又是一声高喝。周兵将门板铺在壕沟之上，这才勉强通过，但又被城楼上的箭雨射倒了一片。冲到城下的士兵终于把云梯架了上去，上面的清军则拼命推倒云梯，不断朝下仍巨石、滚木，好容易爬上去两个士兵，也被砸了下来。

马宝攻了一阵，看形势不妙，鸣金收兵。这一仗，周兵折去二千多人，城楼上的蔡毓荣见周兵退去，满意地回到大营之中。岳州守将得胜归来，纷纷请战。

朱满说：“蔡将军，周兵远道而来，初战失利，必定军心大乱，我军此时正可倾巢而出，将其一举歼灭！”

毕桑阿也说：“是啊，我军新胜，士气高昂，正可一鼓作气，生擒马宝！”

蔡毓荣摇摇头说：“不可，马宝虽败，元气未伤。我大军所持之势，唯有岳州城高池坚。如果弃城野战，不是我们的优势。”

朱满说：“那我请求将军拨我一支兵马去救荆州。荆州是我们的江北大营，丢了则我岳州腹背受敌。”

蔡毓荣说：“亦不可。吴三桂起兵以来，湖广多半沦陷，岂止是一个荆州？我们兵力本来就不是很多，守城刚好够用，哪里还能再分兵呢？”

朱满说：“将军得胜之后，反而怯战，莫不是怕了那吴三桂不成？”

蔡毓荣说：“并不是本将军怯战，也不是怕了那吴三桂。昔日廉颇以二十万众仍深沟壁垒以对白起，李牧以十万众仍坚壁清野以却垣猗，并不是他们不能战，不敢战，而是在面对敌强我弱时，所采取的正确防守战略。”

朱满没好气说：“赵国是以弱敌强，当然应坚守不出。可我大清威武之师，岂是那小小叛军可比？哼！”

“本将军议计已定！”蔡毓荣把桌子一拍，“再有敢言出战者，斩！”

两人听主帅如此发话了，只好退下。

马宝败了一阵之后，召王胜忠来商议对策。王胜忠进到帐中，卸了盔甲，坐下说：“马将军，此阵只是小败，不用气馁。”

马宝说：“我也知道。只是我们这岳州城防坚固，一时不知道该如何下口。”

“这有何难，他蔡毓荣靠的只是城墙坚固，外面壕沟又深，咱们从陆上攻，自然是不易攻取。”王胜忠说，“但在水上就不同了。咱们水军有优势，清军水师多是些小型帆船，而且这两天我也过了，清军只在陆地上面防备严密，水上除了船只外，并没有什么工事。”

马宝眼前一亮：“你的意思是从水上攻？”

“正是！”

马宝点点头。他想起来襄阳总兵杨嘉来也是天地会原老之一，于是修书一封，约杨嘉来从北面夹攻岳州。杨嘉来，福建福州人，原为郑成功部将，降清后，任湖广襄阳总兵官，他当时奉命驻扎在谷城，接到马宝的书信之后，大喜，马上召勋阳副兵官洪前来谷城，一同商议。杨嘉来等洪福到了之后，把它领进密室说：“洪将军，你我二人都是周王旧部，我也不跟你绕弯字了。现在周王上将马宝修书一封与我，要我举兵响应，你看如何？”

洪福说：“好哇！我也早有此意，只是苦于无人号召。现在杨将军您勇于带这个头，洪某一定誓死追随！”

杨嘉来激动地说：“好！你我二同心，大事可成！只是那佟国瑤素来不听我调遣，如何是好？”

佟国瑤，时任清勋阳提督，奉命驻防襄阳。

洪福回道：“这没有什么。我们起兵之后，直奔襄阳城而去，如他能投了我们，那自然是好；如他不肯投降，攻他便是！”

“好，就按你说得办！”杨嘉来说着，披上战甲，洪福紧随其后，二人来到校场，向集合而来的士兵讲道：“兄弟们，现在周王吴三桂自起兵以来，势如破竹，清人闻风丧胆。大家都是绿营出身，终其一生，也难有出头之日。不如随我二人一同反正，上可以报国家，下可以得功名。愿意跟随的请留下，不愿意的，我们也不强迫，发给回家的路费，自行散去。大家意下如何？”

众兵士一听杨嘉来如此体恤士卒，哪有不跟随的道理，纷纷都要求留下。杨嘉来一生，共有一千余人。改换服装之后，立即奔襄阳城而去。

早有细作报知佟国瑤。佟国瑤大惊，起忙命士兵关闭城门，城墙上待命。佟国瑤也披了铠甲，亲往城楼上督战。他这官是买来的，一天仗也没打过，望着周围清军马褂上一个一个大大的“勇”字，心中反而胆怯起来。佟国瑤不是担心士卒们不能战斗，而是没见过这种场面，害怕，大腿不停地打颤。在他身旁的游击杜英见了，安慰道：“佟大人，不用紧张。咱襄阳城，我在这呆了十几年了，不敢说固若金汤，至少也是城防坚固，存储的粮食够吃上三年还有余呢，咱肯定守的住！”

佟国瑤听了这话，心稍微安稳下来。但仍说：“叛军此次兵变突然，杨嘉来、洪福又都是久经战阵之将，咱们不能大意啊。”

杜英说：“大意肯定不能大意。杨、洪二人虽是能将，但他们在谷城起兵，料想不会有太多人马，况且杜某曾打过十多年仗，大人完全不必过忧！”

正说话间，杨嘉来、洪福领着人马，已杀到城下。佟国瑤居高临下看的清楚，果然如游击杜英所言，也就一千多周兵，于是，心里便有了底气，冲下面嚷道：“杨嘉来、洪福，朝廷素来待你们不薄，为何要作乱造反？”

杨嘉来见城楼上满布兵丁，知是对方已有准备，于是回道：“谁个都学你似的，得了些富贵，便忘了自己的回家？快快打开城门，放下兵器，可饶你们不死！”

“呸！看箭！”说话间，杜英张弓搭箭，便朝杨嘉来射去。杨嘉来挥刀挡下，大喊道：“放箭！”

于是周兵弓箭也齐刷刷朝城头射去。杜英见状，护住佟国瑤，说：“大人，您先退下观战。这里就交给末将来应付。”佟国瑤赶忙点头说：“好！那就有劳杜游击了！”

杨嘉来、洪福起事仓促，没有带攻城器械，只得在城下拼命放箭。而清兵居高临下，又有城楼掩护，因此没有几个被射中的。反倒是周兵，无遮无掩，城上一齐放箭，便倒下了一大片。洪福见了，焦急万分地说：“杨将军，这样打不行！咱们没带云梯，也没有炮，干瞪眼啊！”

杨嘉来的战马差点被射中，惊得跳起老高，他用手猛勒缰绳，说：“你说的是！这事怪我了，谷城兵器库是有一些土炮和云梯的，仓促间忘了带上。走，咱们返回去拿！”

“撤！撤！”周兵丢下一百多具尸体，撤围而去，佟国瑤和杜英在城楼上拊掌大笑：“杜将军，这次多亏了有你，才打退了叛军。待回去之后，本官一定奏明圣上，嘉赏于你！”

“多谢大人！”杜英回答道。

杨嘉来和洪福带着残兵，返回谷城之后，取了器械，杨嘉来返身想回去攻打襄阳，被洪福拦住。

洪福说：“杨将军，咱们不能再打襄阳了啊。”

“为什么？现在咱不有攻城的家伙事儿了吗？”

“那也不行，咱们人少，襄阳兵多，况且他们已有防备，再攻徒劳无益。”

“那咱们去哪呢，总不能再这里坐以待毙吧。”

“当然不是了，您不是说马将军来书信约您共打岳州吗，咱们正可领兵去战呀。”

杨嘉来猛地一拍脑门，说：“哎呀，要不是你提醒，我差点给忘记了！好，事不宜迟，咱们赶紧出发！”言罢，领着部队直奔岳州方向去了。

岳州地区一连下了一个月的秋雨，到了十月份，终于停了。晴空万里之下，洞庭湖碧波荡漾，美不胜收。

马宝与王胜忠坐在军营之中，翻看着军情谍报。