这次摩擦事件以后，两方面各作了些让步，但也更清楚地看到，一山难容二虎，从长远计，不得不做一些最坏的打算。于是，都重新调整了部署。准备应付新的变故。国民党方面，由陇东第三区专署，加派四个保安中队到镇原境内，平凉守军也出动一个加强营，长驻镇原平泉镇。宋宗廉县长按专署要求，将各乡镇保安队，义警队重新编配，除部分留守外，全部向县城集中。共产党方面则将抗日自卫军全部编入二营，留守处凡能参加战斗的人员，都进行了重新编配，部队上下，整日操练不止，准备应对更难对付的局面。

万世清跟随县高官吴自原，与二营营长王厚山一起，到各处视察地形，检查连队战备训练情况。吴自原对王厚山说，训练还得加把劲，编到部队中的自卫军队员，要尽快学会打仗。国民党决不会善罢干休，他们还会有下一次的。

果然，民国二十年十二月十日晚上，镇原县长宋宗廉，率保安队四百多人，就向二营驻地发动偷袭。好在二营已有防备，王厚山带着部队进行了反击。很快把保安队压在了县政府和东西城门楼等几处地方。西城门在二营的反击下，保安队九十多人全部缴械，南城门和圣母宫常备队自动溃散。只有县政府和东城门的保安队凭借有利地形，死命抵抗，一时形成对峙状态。住在留守处的吴自原，听到枪声后，喊上万世清，带了留守处的所有人员前来支援。来到县政府和东城门方向，见部队也有一些伤亡，两处地方一时难以攻下，进攻就随之停了下来，重新调整部署。

镇原这次事件开始后，驻西峰的的国民党专署，急令镇原县城周围保安队，义警队，迅速向县城集中，前往策应。驻平泉的国民党加强营，也向县城推进。各路部队开抵城下后，就开始攻城。他们用迫击炮猛轰路军阵地，随之从保安队占领的东门进城支援。

吴自原看部队分散把守，首尾不能相顾，就让万世清通知守卫南城门和西城门的部队，放弃守城。撤下进攻东城门和县政府的部队，合兵一处，退守北山玉皇庙抵抗。下午，国民党军和保安队大部队进城投入战斗。城中街巷和山下开阔地带，汇集了大批人马。国民党军先向北山玉皇庙附近开炮猛轰，路军部队随之也有了新的伤亡。坚持到天黑，部队与县委工作人员，由北城角挖洞撤出。

当部队撤上北塬畔，万世清禁不住回头看着灯火零落的县城，一时情绪低落。吴自原见了，就走过来，拍拍他的肩膀，叹息一声说，走吧，等咱有了力量，再来吧。

两人就和部队一起，向塬上撤去。

第二天早晨，在马集与赶来支援的陇东分区独立五营汇合，又折转回来，联同七七零团两个连合兵反攻县城未开，随后退止交口河以北。

民国二十九年三月，共产党建立了陕甘宁边区镇原县。县委，县政府的办公地点，放在了孟坝镇。随后，丫河口区划归红区镇原县管辖。

至此，在中国的地盘上，出现了一红一白两个镇原县。