1930年9月5日，红二军团经过周密的部署之后，军团主力共计7000余人，三面包围了沙市，正式对沙市发起了进攻。

红五十师担任主攻，师长李步云是个出名的猛将和攻坚能手，打仗勇猛无敌。侧方由红二十六师和红十七师进攻，两支部队也是红二军团的老牌部队，成军以来经历过大大小小的战斗不计其数。

第二梯队的教导师、警备团等部队作为增援力量，随时准备投入战斗。

宋民国的特务团，根据贺司令的命令，则担任外围警戒，警防敌人从侧面迂回包围。

其实宋民国更愿意担任正面进攻，毕竟是他侦察的沙市，对敌人防卫力量更加清楚。为此他还专门给团长打了报告，希望参加战斗。但是团长得到的上级命令就是外围警戒，不得擅自进攻。同时下来的命令还有侦察地形，准备好阻敌增援追击。

5日凌晨，红军各部队陆续进入指定位置，黎明时分，贺司令在指挥部下达了进攻命令。

一颗颗信号弹顿时射向天空，照亮了大地，红二军团的战士排山倒海一般向沙市城冲过去。

等候多时的国民党第八军一师和三师、警备部队、地主武装加上拉上的壮丁等火力齐发，在沙市城下形成了一道道火力封锁线。国民党的山炮、步兵炮、迫击炮、手雷不断宣泄着威力，红军用迫击炮、手榴弹进行还击。战斗一开始，便你死我活，进入焦灼状态。

虽然红军已经做好了充分的工程准备，由于红军是仰攻，武器射程、弹药数量包括火力远远不能满足攻城需求，加上敌人挖的壕沟、拉设的铁丝网层层叠叠，导致红军不仅要清除地上的障碍，还有面对来自城墙上的火力，进攻一直被压制。

李步云在指挥所里看到直跳脚，大骂国民党缩头乌龟，不敢正面硬刚。同时，不断催促手下的加快进攻，争取将进攻线推进到城墙下。

红二十六师和红十七师在彻旁的进攻也不顺利，跟红五十师一样，被敌人火力压制。

战斗已经持续了5个小时，五十师的战士们虽然勇猛，对国民党城墙上的军队造成了伤害，但始终无法推进到沙市城下，红二军团遭遇了建军以来最大的阻力和打击，红五十师伤亡三分之一、红十七师和红二十六师伤亡过半。

此时战斗已经进入白热化状态，贺司令和周书记也站到了红五十师的指挥所里。

“日他个板板，贺司令，把教导师交给我，我亲自带着警卫团一起上，傍晚之前攻下沙市。“李师长已经杀红了眼。

贺司令看着这个平日里最能攻坚的手下，现在他犹豫不定，沙市城内有敌人3万余人，自己手中不到7000。敌人的武器弹药充足，自己这边人多枪少，有部分还拿着土铳，一些人还是标枪和大刀，武器弹药大部分靠缴获。平日里攻打县城和地主武装还看不出这种差距，现在这种大规模的攻城，缺乏武器弹药和破城装备支持，红军的劣势一下子显现出来，红军还没有那个进攻大城市的实力，每一个红军战士都是宝贝，是伤亡不起的。

贺司令看着周书记：”这样子进攻沙市，是以卵击石，白白送死。我认为现在我们还没有攻取敌人大城市的实力，应该立即停止进攻，撤离到潜江等敌人力量薄弱的地方。“